功能性委員會資訊
審計委員會
審計委員會自107年6月起成立，旨在監督公司財務、簽證會計師之選(解)任及獨立性、內部控制、相關法令及潛在風險之管控，以達輔佐董事會之職能。
本委員會至少每季召開一次常會，實際召開情形敬請參閱本公司年報。
審計委員會討論的事項主要包括：
- 一、修訂內部控制制度及內部稽核實施細則部分作業項目。
- 二、修訂資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 三、重大之資產或衍生性商品交易。
- 四、重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 五、簽證會計師報酬及獨立性評估。
- 六、財務、會計及內部稽核主管之任命。
- 七、第一、二、三季財務報告及年度財務報告審議。
- 八、法令遵循
- 九、公司風險控管
- 十、子公司營運情形追蹤
- 十ㄧ、審計委員會績效評估問卷自評
- 十二、其他公司或主管機關規定之重大事項。
110年度審計委員會執行情形
| 屆-次 | 會議日期 | 議案內容 | 決議結果 | 獨立董事意見 | 公司對獨立董事之意見處理 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2-6 | 111.3.23 | 1.本公司民國110年度營業報告書及個體暨合併財務報告案 2.討論110年度盈餘分配案 3.本公司111年度簽證會計師獨立性評估案 4.超過三個月應收帳款是否轉列資金貸與案 5.本公司 110年度「內部控制制度聲明書」案 6.擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 7.擬修訂本公司「公司治理實務守則」案 8.擬修正本公司企業社會責任實務守則 9.擬制訂本公司企業永續指導委員會組織規程 | 1-8案:主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經111.3.23 2-6(屆次)審計委員會決議通過。 9案:非審計委員會職權，不予討論。 | 無 | 不適用 |
| 2-7 | 111.5.12 | 1.本公司民國111年度第一季合併財務報告案 2.超過三個月應收帳款是否轉列資金貸與案 3.討論對子公司-WOFI Leuchten GmbH出具承諾書案 4.討論清算億光(福建)有限公司案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經111.5.12 2-7(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-8 | 111.7.7 | 1.本公司擬增資德國照明子公司WOFI案 2.擬請同意本公司之子公司Everlight BVI資金貸與WOFI案 3.稽核主管異動案 4.修訂本公司「內部稽核實行細則」部分作業內容案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經111.7.7 2-8(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-9 | 111.8.11 | 1.本公司民國111年度第二季合併財務報告案 2.超過三個月應收帳款是否轉列資金貸與案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經111.8.11 2-9(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-10 | 111.8.25 | 1.本公司擬提前償還歐洲發展銀行長期借款案 2.討論WOFI Leuchten GmbH及旗下子公司清算案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經111.8.25 2-10(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-11 | 111.9.8 | 擬為WOFI Leuchten GmbH短期銀行授信額度背書保證案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經111.9.8 2-11(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-12 | 111.11.11 | 1.本公司民國111年度第三季合併財務報告案 2.超過三個月應收帳款是否轉列資金貸與案 3.本公司民國111年度簽證會計師之公費案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經111.11.11 2-12(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項:無
薪資報酬委員會
- 一、定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議
- 二、訂定並檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構
- 三、定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並訂定個別其薪資報酬之內容及數額
功能性委員會成員
| 功能性委員會成員 | 薪酬委員會 | 審計委員會 |
|---|---|---|
| 柯承恩 獨立董事 (召集人) | ✓ | ✓ |
| 李鍾熙 獨立董事 | ✓ | ✓ |
| 林榮春 獨立董事 | ✓ | ✓ |
| 陳良基 獨立董事 | ✓ | ✓ |
董事會及功能性委員會績效評估
為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司自108年12月26日董事會通過董事會績效評估辦法，並自109年起實施。其主要評估週期、評估期間、評估範圍及方式、評估之執行單位、評估程序及其他應遵循事項，應依本辦法之規定辦理。
最近期評鑑區間為110年7月29日至110年12月31日，相關作業已於111年1月啟動，議事單位由財務處負責，110年評鑑結果業經提報111年3月23日董事會。
註: 110年7月股東常會完成董事會改選事宜。
本公司考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目，含括下列五大面向：
| 董事會績效評估面向 | 評鑑指標 (題數) |
|---|---|
| 對公司營運之參與程度 | 13 |
| 提升董事會決策品質 | 12 |
| 董事會組成與結構 | 7 |
| 董事之選任及持續進修 | 7 |
| 內部控制 | 7 |
自評結果：董事會整體達成率97%，高度發揮董事會監督管理功能並對公司營運決策有高度參與程度。
董事成員（自我或同儕）績效評估之衡量項目含括下列六大面向：
| 董事成員績效評估面向 | 評鑑指標 (題數) |
|---|---|
| 公司目標與任務之掌握 | 3 |
| 董事職責認知 | 3 |
| 對公司營運之參與程度 | 8 |
| 內部關係經營與溝通 | 3 |
| 董事之專業及持續進修 | 3 |
| 內部控制 | 3 |
自評結果：董事會整體達成率99%，董事成員發揮高度職能投入公司營運並持續進修專業。
功能性委員會績效評估之衡量項目含括下列五大面向：
| 功能性委員會績效評估面向 | 評鑑指標 (題數) |
|---|---|
| 對公司營運之參與程度 | 4 |
| 功能性委員會職責認知 | 8 |
| 提升功能性委員會決策品質 | 7 |
| 功能性委員會組成及成員選任 | 4 |
| 內部控制 | 3 |
自評結果：委員會整體達成率92%。審計委員會充分發揮控制風險、監督內控及審議財報等職能，以確保降低公司營運風險。薪酬委員會定期審視董事及經理人績效及薪酬、訂定合理員工獎酬機制以達獎勵效果。
董事會績效外部評估: 中華公司治理協會
109年本公司首度委託中華公司治理協會辦理外部董事會效能評估，就董事會之組成、查之方式進行評核。中華公司治理協會董事會的指導、授權、監督、溝通、內部控制及風險管理、自律及其他支援系統等8大項構面以線上自評問卷及實地訪查。中華公司治理協會及其評估專家與本公司無業務往來且具備獨立性，其出具之評估報告業經提報110年3月23日董事會。
評核期間：108年09月01日～109年8月31日
總評:
1. 董事會與經營團隊緊密互動，確實掌握公司策略與營運執行情形，充分發揮董事會指導與監督之職能。
2. 由於產業競爭激烈，因此特別重視人才培訓。
3. 獨立董事積極當責，於董事會及委員會之會議期間外，與經營團隊互動頻繁，提供充分諮詢與指導。
4. 董事長領導風格開放，能廣納建言，使董事會成員皆能充分表達意見，有效發揮領導功能。
5. 員工的獎酬政策鼓勵員工與公司共同成長，達到留才效果。
建議:
1. 貴公司現行之風險管理係由各部門依權責自行控管，如有風險事項則以專案形式呈報。且定期向審計委員會與董事會報告，使董事會得以有效督導公司經營風險之控管。
2. 貴公司108年12月通過董事會績效評鑑辦法，並於今年首度辦理董事會績效自我評估，建議公司之董事會績效評鑑指標設立具體之評分標準，且指標設定後仍應定期檢視，以確認指標之有效性，促使董事會效能得以持續提升。
改善對策:
1. 本公司已於110年11月12日董事會通過風險管理辦法，並已揭露於官網。各類風險管理執行情形預計自111年起定期向董事會報告。
2. 本公司董事會績效評估指標之評分方式為第13屆第11次董事會通過，擬提供中華公司治理協會之建議並徵詢董事意見後，再予以調整。