功能性委員會資訊
審計委員會
審計委員會自107年6月起成立，旨在監督公司財務、簽證會計師之選(解)任及獨立性、內部控制、相關法令及潛在風險之管控，以達輔佐董事會之職能。
本委員會至少每季召開一次常會，實際召開情形敬請參閱本公司年報。
審計委員會討論的事項主要包括：
- 一、修訂內部控制制度及內部稽核實施細則部分作業項目。
- 二、修訂資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 三、重大之資產或衍生性商品交易。
- 四、重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 五、簽證會計師報酬及獨立性評估。
- 六、財務、會計及內部稽核主管之任命。
- 七、第一、二、三季財務報告及年度財務報告審議。
- 八、法令遵循
- 九、公司風險控管
- 十、子公司營運情形追蹤
- 十ㄧ、審計委員會績效評估問卷自評
- 十二、其他公司或主管機關規定之重大事項。
110年度審計委員會執行情形
| 屆-次 | 會議日期 | 議案內容 | 決議結果 | 獨立董事意見 | 公司對獨立董事之意見處理 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2-6 | 111.3.23 | 1.本公司民國110年度營業報告書及個體暨合併財務報告案 2.討論110年度盈餘分配案 3.本公司111年度簽證會計師獨立性評估案 4.超過三個月應收帳款是否轉列資金貸與案 5.本公司 110年度「內部控制制度聲明書」案 6.擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 7.擬修訂本公司「公司治理實務守則」案 8.擬修正本公司企業社會責任實務守則 9.擬制訂本公司企業永續指導委員會組織規程 | 1-8案:主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經111.3.23 2-6(屆次)審計委員會決議通過。 9案:非審計委員會職權，不予討論。 | 無 | 不適用 |
| 2-7 | 111.5.12 | 1.本公司民國111年度第一季合併財務報告案 2.超過三個月應收帳款是否轉列資金貸與案 3.討論對子公司-WOFI Leuchten GmbH出具承諾書案 4.討論清算億光(福建)有限公司案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經111.5.12 2-7(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-8 | 111.7.7 | 1.本公司擬增資德國照明子公司WOFI案 2.擬請同意本公司之子公司Everlight BVI資金貸與WOFI案 3.稽核主管異動案 4.修訂本公司「內部稽核實行細則」部分作業內容案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經111.7.7 2-8(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-9 | 111.8.11 | 1.本公司民國111年度第二季合併財務報告案 2.超過三個月應收帳款是否轉列資金貸與案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經111.8.11 2-9(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-10 | 111.8.25 | 1.本公司擬提前償還歐洲發展銀行長期借款案 2.討論WOFI Leuchten GmbH及旗下子公司清算案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經111.8.25 2-10(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-11 | 111.9.8 | 擬為WOFI Leuchten GmbH短期銀行授信額度背書保證案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經111.9.8 2-11(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-12 | 111.11.11 | 1.本公司民國111年度第三季合併財務報告案 2.超過三個月應收帳款是否轉列資金貸與案 3.本公司民國111年度簽證會計師之公費案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經111.11.11 2-12(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-13 | 111.12.21 | 1.本公司民國112年年度稽核計畫案 2.擬制定本公司預先及其他需要個別核准非確信服務政策之一般性原則辦法 3.擬提報哈薩克資金貸與案改善計畫案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經111.12.21 2-13(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-14 | 112.1.31 | (僅報告案) | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 2-15 | 112.2.1 | 背書保證案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經112.2.1 2-15(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-16 | 112.3.13 | 1.會計師事務所內部調整更換會計師案 2.本公司112年度簽證會計師獨立性評估案 3.本公司民國111年度營業報告書及個體暨合併財務報告案 4.討論111年度盈餘分配案 5.超過三個月應收帳款是否轉列資金貸與案 6.本公司 111年度「內部控制制度聲明書」案 7.修訂本公司「內部控制制度」部分循環作業程序內容案 8.擬修訂本公司「公司治理實務守則」案 9.資金貸與案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經112.3.13 2-16(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-17 | 112.5.10 | 1.本公司民國112年度第一季合併財務報告案 2.超過三個月應收帳款是否轉列資金貸與案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經112.5.10 2-17(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-18 | 112.8.10 | 1.本公司民國112年度第二季合併財務報告案 2.超過三個月應收帳款是否轉列資金貸與案 3.本公司民國112年度簽證會計師之公費案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經112.8.10 2-18(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
| 2-19 | 112.11.8 | 1.本公司民國112年度第三季合併財務報告案 2.超過三個月應收帳款是否轉列資金貸與案 | 主席徵詢全體出席委員無異議通過，並經112.11.8 2-19(屆次)審計委員會決議通過。 | 無 | 不適用 |
除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項:無
薪資報酬委員會
- 一、定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議
- 二、訂定並檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構
- 三、定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並訂定個別其薪資報酬之內容及數額
功能性委員會成員
| 功能性委員會成員 | 薪酬委員會 | 審計委員會 |
|---|---|---|
| 柯承恩 獨立董事 (召集人) | ✓ | ✓ |
| 李鍾熙 獨立董事 | ✓ | ✓ |
| 林榮春 獨立董事 | ✓ | ✓ |
| 陳良基 獨立董事 | ✓ | ✓ |
董事會及功能性委員會績效評估
為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司自108年12月26日董事會通過董事會績效評估辦法，並自109年起實施。其主要評估週期、評估期間、評估範圍及方式、評估之執行單位、評估程序及其他應遵循事項，應依本辦法之規定辦理。
最近期評鑑區間為111年1月1日至111年12月31日，相關作業已於112年1月啟動，議事單位由財務處負責，111年評鑑結果業經提報112年3月13日董事會。
註: 110年7月股東常會完成董事會改選事宜。
本公司考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目，含括下列五大面向：
| 董事會績效評估面向 | 評鑑指標 (題數) |
|---|---|
| 對公司營運之參與程度 | 13 |
| 提升董事會決策品質 | 12 |
| 董事會組成與結構 | 7 |
| 董事之選任及持續進修 | 7 |
| 內部控制 | 7 |
自評結果：董事會整體達成率97%，高度發揮董事會監督管理功能並對公司營運決策有高度參與程度。
董事成員（自我或同儕）績效評估之衡量項目含括下列六大面向：
| 董事成員績效評估面向 | 評鑑指標 (題數) |
|---|---|
| 公司目標與任務之掌握 | 3 |
| 董事職責認知 | 3 |
| 對公司營運之參與程度 | 8 |
| 內部關係經營與溝通 | 3 |
| 董事之專業及持續進修 | 3 |
| 內部控制 | 3 |
自評結果：董事會整體達成率99%，董事成員發揮高度職能投入公司營運並持續進修專業。
功能性委員會績效評估之衡量項目含括下列五大面向：
| 功能性委員會績效評估面向 | 評鑑指標 (題數) |
|---|---|
| 對公司營運之參與程度 | 4 |
| 功能性委員會職責認知 | 8 |
| 提升功能性委員會決策品質 | 7 |
| 功能性委員會組成及成員選任 | 4 |
| 內部控制 | 3 |
自評結果：委員會整體達成率99%。審計委員會充分發揮控制風險、監督內控及審議財報等職能，以確保降低公司營運風險。薪酬委員會定期審視董事及經理人績效及薪酬、訂定合理員工獎酬機制以達獎勵效果。
109年度 董事會績效外部評估: 中華公司治理協會
109年本公司首度委託中華公司治理協會辦理外部董事會效能評估，就董事會之組成、查之方式進行評核。中華公司治理協會董事會的指導、授權、監督、溝通、內部控制及風險管理、自律及其他支援系統等8大項構面以線上自評問卷及實地訪查。中華公司治理協會及其評估專家與本公司無業務往來且具備獨立性，其出具之評估報告業經提報110年3月23日董事會。
評核期間：108年09月01日～109年8月31日
總評:
1. 董事會與經營團隊緊密互動，確實掌握公司策略與營運執行情形，充分發揮董事會指導與監督之職能。
2. 由於產業競爭激烈，因此特別重視人才培訓。
3. 獨立董事積極當責，於董事會及委員會之會議期間外，與經營團隊互動頻繁，提供充分諮詢與指導。
4. 董事長領導風格開放，能廣納建言，使董事會成員皆能充分表達意見，有效發揮領導功能。
5. 員工的獎酬政策鼓勵員工與公司共同成長，達到留才效果。
建議:
1. 貴公司現行之風險管理係由各部門依權責自行控管，如有風險事項則以專案形式呈報。且定期向審計委員會與董事會報告，使董事會得以有效督導公司經營風險之控管。
2. 貴公司108年12月通過董事會績效評鑑辦法，並於今年首度辦理董事會績效自我評估，建議公司之董事會績效評鑑指標設立具體之評分標準，且指標設定後仍應定期檢視，以確認指標之有效性，促使董事會效能得以持續提升。
改善對策:
1. 本公司已於110年11月12日董事會通過風險管理辦法，並已揭露於官網。各類風險管理執行情形預計自111年起定期向董事會報告。
2. 本公司董事會績效評估指標之評分方式為第13屆第11次董事會通過，擬提供中華公司治理協會之建議並徵詢董事意見後，再予以調整。
註:112年10月啟動中華公司治理協會之外部評鑑流程，並於12月結束實地訪談，相關評鑑結果和建議預計提報113年3月董事會後再予揭露於官網。
112年度 董事會績效外部評估: 中華公司治理協會
112年為本公司第二次執行外部評鑑就董事會進行評核。中華公司治理協會董事會的指導、授權、監督、溝通、內部控制及風險管理、自律及其他支援系統等8大項構面以線上自評問卷及實地訪查。中華公司治理協會及其評估專家與本公司無業務往來且具備獨立性，其出具之評估報告業經提報113年3月13日董事會。
評核期間：111年11月01日～112年10月31日
實地訪評評估小組成員如下: 執行委員暨召集人 何佩諸小姐、執行委員 洪英正先生、研究員 閻書孝先生、評量專員 蔣嘉蓉小姐
總評:
1.貴公司董事長充分尊重獨立董事專業，正式會議前均先向獨立董事請教重大議題的看法，並透過每年策略會議的機會，讓獨立董事能確實掌握公司營運狀況及產業趨勢，遇重大事項亦隨時邀集獨立董事開會報告。透過與經營團隊間緊密的溝通互動，獨立董事得以發揮策略指導之積極職能，形成良好的董事會運作文化。
2.貴公司注重人才培育與文化認同，薪資報酬委員會定期檢視重要職缺之繼任者儲備名單，且對其養成與評核方式提供建議。每年針對薪酬結構的合理性及績效目標的訂定均有充分的討論，並給予指導意見，發言皆詳實記載於議事錄。
3.貴公司審計委員會積極督導內部控制和風險管理事宜，並就稽核與財會主管之任命，落實審核適任性之職責。內部稽核主管每個月會定期藉由電子郵件提供審計委員內部稽核報告及舉報案件處理情形，其中包含每月收到的新案信件以及既有檢舉案之處理進度，獨立董事均能取得充分的資訊以利職能的發揮。
4.貴公司係第二次委託第三方專業獨立機構執行董事會績效評估，且針對前次評估報告建議多已強化，足見貴公司追求董事會效能精進之企圖心。
建議:
1. 貴公司從策略角度規劃及推動永續相關事宜，目前由法務中心擔任永續發展推動最高管理單位。建議貴公司未來可考慮設置更統整性的功能性組織如策略發展委員會，並邀請獨立董事、董事參與，提升永續相關事宜領導層級，使公司更具韌性以面對市場嚴峻挑戰，更展現董事會積極推動永續事務與參與公司重要策略形成之決心。
2. 貴公司在董事效能之協助機制方面雖已有實務作法，但建議可進一步制度化，以利董事效能之發揮。113年適逢董事會改選，若制訂「初任董事講習制度」，提供新任董事履行職務所需之各項資訊(包括公司業務、產業動態、法令規範、及公司治理相關規章制度等)，並安排實地訪視重要子公司及與重要主管會談，可協助新任董事儘速掌握公司經營狀況，以利其履行職責。另外，貴公司已向董事會成員通報重大偶發性事件，建議強化現行作業，書面定義重大性、通報事件種類、通報期限、通報方式與層級等，俾便遵循以確保所有董事會成員均能及時且充分掌握公司重要狀況。
3. 貴公司審計委員會成員均積極任事，並留下詳細的紀錄，惟建議審計委員會能定期與簽證會計師、內部稽核舉行管理階層不在場之閉門會議，以確保溝通管道暢通，強化對內控制度與財務報表之督導。
改善對策:
1.未來將視營運需求及永續推展情形設置相關的委員會。
2.目前擬定初步初任董事講習制度，透過與本公司各單位主管及董事會/委員會成員進行報告，介紹公司業務、組織及其他應注意事項。並為提升新任董事新訓效率，縮短新任董事熟悉相關事務之時間，本公司由公司治理主管協助新任董事執行所有董事相關職務，講習主題請詳附表。
3.初步研擬於114年進行年度及半年度報告時，推動會計師、稽核主管與審計委員會之閉門會議