GOVERNANCE 公司治理
守法是企業經營的最低底線,若違反相關法規,可能對公司產生商譽的損害,甚至面臨停業或中斷生產之風險,影響公司永續經營。為提升本公司及全體同仁行 為素養、從業道德及專業能力。本公司相信做為一個誠信經營的組織,每一位從業同仁的行為將影響其所服務的整個組織及其信譽,任何同仁都有義務,在合法範圍 內,儘量擴大公司之利益;亦都有責任,防止公司利益減損或流失。本公司期望全體同仁在從事日常工作及執行業務時,應遵守公司之從業道德標準,以獲得大眾信任, 並確保公司得以永續成長與發展。

公司經營架構

本公司最高治理單位為董事會,為持續完善本公司治理管理架構、提升營運績效,以及落實企業社會責任,並使董事會更 落實監督、稽核及管理機能,建構完整的公司治理架構,特別設置二個功能性委員會「審計委員會」和「薪資報酬委員會」, 提升決策的品質與效能,以健全董事會職能、維護利害關係人權益並以公平透明的方式揭露公司資訊。

資訊揭露是公司治理的基本條件,本公司對於實踐資訊透明化一向不遺餘力,以利利害關係人依據情勢做出正確判斷。除 了每年固定召開董事會、年度股東會及法人說明會,說明公司財務數字及營運狀況外,亦於官方網站設置「投資人關係專區」, 即時揭露公司治理狀況、營業公告、財務報表、重大訊息、法人說明會、內部稽核、企業社會責任專區和利害關係人專區等相 關資訊,同時也會在證劵交易所「公開資訊觀測站」登載詳細資料。本公司並不以單向揭露資訊為足,另設有公司發言人,由 發言人或代理發言人直接面對利害關係人詢問、傾聽其對公司經營的建議,即時處理各種需求。本公司的任何利害關係人有相 關疑義,都可透過電話、傳真或電子郵件逕行聯繫,本公司會在最短時間內回應。

董事會組成

本公司之董事會應向股東會負責,其公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會 決議行使職權。本公司之董事會結構,係依公司經營發展規模及主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,設 9 位董事,包括 6 位一般董事、3 位獨立董事 ( 董事會之獨立董事占比約為 33%),任期 3 年,由股東會就有行為能力之人中選任,連選得連任。 董事會成員應均具備執行職務所須之知識、技能及素養,提供營運、技術及財務的專業諮詢,共同擔負公司策略、營運及監督 之責,以為股東創造最高利益;董事會成員中有 4 位具有專業的學術經歷,比例約佔董事會 44%,其中 2 位具有材料應用及理 工專業背景,另外 2 位具有會計、財金及企管專業背景;其他 5 位則在產業經歷、危機管理、風險控管和公司經營上有豐富的 實戰經驗,比例約佔董事會 56%,產學合作發揮極大綜效且充分落實董事會多元化之目標。

2020 年共舉辦 7 次董事會,出席率為 98.41%。本公司預計 2021 年度董事會改選時,新增一名獨立董事,以強化董事會 的獨立性並符合法規之規範。2019 年度 12 月董事會已通過董事會效能評鑑辦法,並自 2020 年起開始辦理內、外部評鑑作業, 整體執行情形將揭露於「億光電子工業股份有限公司 109 年度年報」。

董監事進修

本公司落實公司治理制度,遇有公司治理之資訊均主動轉知進修機會之訊息予全體董事知悉,並符合「上市上櫃公司董事、 監察人進修推行要點」之規定。2020 年全體董事所參與的相關訓練課程如下表所示,參加時數共計 80 小時。

薪酬委員會

薪酬委員會旨在健全公司董事及經理人之薪資報酬制度,實行有效監督之 責。本委員會之職能係以專業客觀之地位,監督本公司董事及經理人之薪資報酬 政策及制度,並予以評估,忠實履行職權並提案董事會審議。根據中華民國法律 規定,薪酬委員會成員由董事會任命,委員會人數為 3 人,3 位皆為獨立董事, 均具備相關工作經驗及資格,足以維持薪酬委員之獨立、專業與公正性,亦透過 薪酬委員會其專業領域背景反饋以瞭解利害關係人於薪酬意見。薪酬委員會至少 每半年召開一次常會,2020 年共舉辦 3 次,出席率為 100%。

審計委員會

本公司 2018 年自願設置「審計委員會」,審計委員會成員由全體獨立董事 組成,計 3 席。主要協助董事會履行其監督公司在執行強化內部監控機制、財 務報表之允當表達、簽證會計師之委任、解任或報酬、公司內部控制之有效實施、 公司遵循相關法令及規則及存在或潛在風險之管控。審計委員會至少每季召開一 次,2020 年共舉辦 7 次,出席率為 100%。

利益迴避

本公司於董事會議事規則中有載明有關董事利益迴避條款,對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當 次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,亦不得代 理其他董事加入表決;董事間亦應自律,不得相互支援。本公司已設置 3 席獨立董事,獨立董事於客觀公正立場上,以其專業 與經驗提出建議;而董事會討論任何議案時,充分考量獨立董事意見,並將其同意或反對的理由或意見列入會議記錄,兼顧利 益迴避原則,有效保護公司之利益。

健全內部控制系統

本公司稽核中心直接隸屬於董事會,設置稽核主管及專任稽核人員,透過內部稽核工作的推動,確保營運之效果及效率、 財務報導的可靠性、相關法令的遵循等目標之達成,並協助董事會及管理階層確實履行其責任。除定期列席董事會報告外,稽 核主管亦透過審計委員會與獨立董事至少每季一次定期會議,就內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告;若遇重大異常事 項時得隨時召集會議,或視需要不定期向董事長、審計委員會召集人、獨立董事報告,並與管理階層進行溝通,透過稽核活動 以適時提供管理階層掌握內部控制已存在或潛在議題,以確保內部控制制度得以持續有效執行,並落實誠信經營,避免舞弊情 形發生。

本公司依據主管機關之規定,將公司一般營運活動劃分為銷售及收款循環、採購及付款循環、生產循環、薪工循環、融資 循環、不動產、廠房及設備循環、投資循環、研發循環等八大循環以及電腦化處理作業與其他各種管理作業,同時透過內部稽 核的定期內部查核及檢討會議來針對相關制度與作業程序進行持續性監督與控管,達到有效健全內控制度及優化公司治理之效。

誠信經營

本公司以公平與透明之方式從事商業活動,並於從事商業活動前,審慎評 估往來對象;另與交易對象簽訂合約時,皆明訂誠信行為條款,以維護雙方之權 益。為善盡誠信經營之監督責任,本公司董事會建立了各式組織與管道,例如審 計委員會、薪酬委員會、內部稽核單位及獨立之檢舉管道供內外部人士針對不誠 信之情事提出檢舉。

誠信治理管理方針

「誠信正直」是本公司重要的公司文化,本公司為建立誠信經營之企業文 化、健全發展良好商業運作,訂有《公司治理實務守則》、《誠信經營守則》及 《員工從業道德守則》等自律規範,並以《公司治理實務守則》、《誠信經營守 則》規範公司董事及經理人執行職務時,應遵循之道德標準及行為規範。

於《員工從業道德守則》中明訂員工與關係人進行交易時,不得有優惠的 情事發生,且員工在執行職務時,不得為本人或第三人之利益,而有要求、期約、 交付或收受餽贈、招待、回扣、賄賂或其它不當利益之行為。如有上述之不當行 為發生時,一律提報公司人事委員會進行懲處。

針對誠信治理之管理,本公司設投訴專線隨時接受組織內及外部人士檢舉, 鼓勵員工於發現有違反法令規章或員工守則之行為,得以具名或匿名檢舉方式呈 報。本公司並成立調查小組,調查各項檢舉,並盡全力保密及保護呈報者,使其 免於遭受威脅;若同仁未能確定行為是否已經違法,則可以將意見即時表達至投 訴專線,或寄信至電子式「員工意見反映單」或「董事長信箱」,將由人資主管 直接或會相關單位回覆同仁所提之問題。另有設置檢舉專線 (02-2685-6886)、 檢舉信箱 (whistleblower@everlight.com),隨時接受組織內及外部人士檢舉, 對於同仁違反從業道德守則的行為,本公司亦會採取懲戒措施。另本公司亦設有 公平交易專用信箱 (legal@everlight.com),供內外部人士檢舉本公司從事不公 平交易之情事。

法規遵循

本公司承諾以誠信和正直的原則經營業務並遵守業務範圍所在國家之法律 及道德標準,並將全面遵法作為公司的重要政策,並透過健全管理系統、落實法 規鑑別與實施教育訓練做為持續強化法規遵循的執行方針。

本公司建構完善的法規遵循體系並擬定法規遵循方針,不定期監控任何可 能會對公司營運有重大影響的國內外法令變動,並由各營運所在地人員協助進行 法規鑑別,以確保全球各營運活動確實遵循各國法令規章。同時,我們依循管理 組織體系,以完整的風險管理架構及落實的推展、鑑別、掌握企業經營所需要關 注的風險,以既有內部控制制度預防可能發生之舞弊及不當行為風險,將風險降 至最低;也藉由企業內部跨部門或外部單位檢核,以確保相關執行之合規性。

員工行為及倫理守則規範

本公司透過「新進人員教育訓練」、「員工小卡」、「公告看板」以及「員 工入口網站」,將本公司著重之企業文化、員工工作守則、團隊精神,清楚的傳 達給每一位員工。其中,更透過員工入口網站、電子佈告欄等方式,透明宣示各 項員工行為規範,以遵從道德與法律原則,維護股東的權益及本公司企業形象與 資產。主要重點列舉如下:

道德規範:
(1)不得接受任何饋贈禮物與娛樂招待。
(2)不得有舞弊行為明知而隱瞞或不舉報。
(3)遵守智慧財產權規定。

公司資源:
(1)工作內容保密原則。
(2)專利及智慧財產權維護。
(3)保護公司所有資訊。
(4)內線交易之防堵。

本公司秉持「卓越、創新、誠信、品質、執行」的經營理念,以「戰鬥力、執行力、紀律、速度、準度、創意」的員工 工作準則,以及「服務超出客戶的期望值」來滿足內、外部顧客;且在各項制度符合勞動相關法令下,達成照顧每位同 仁之信念。

反貪腐

誠信為本公司重要經營理念之一,並深植於企業文化中,董事、審計委員會、經理人及員工均遵循《誠信廉潔暨智慧財產 權約定書》之相關規定,嚴格遵守前述約定書第 8 項「誠信廉潔」,絕不容忍任何違反商業道德的行為,並運用專業及勤奮的 管理,創造股東最佳的利益。為維護公平交易及防制貪汙賄賂,本公司要求員工與關係人進行交易時不得給予優惠,且執行職 務時不得為本人或他人之利益而要求、期約、交付、接受諸如餽贈、招待、回扣、賄賂等行為。


本公司全體董事會成員與員工皆有接受公司誠信與反貪腐政策溝通,且進行反貪腐政策教育訓練;採購亦對所有供應商進 行反貪腐宣導;同時,若客戶邀請本公司簽署反貪腐備忘錄,本公司義不容辭地全力配合。本公司對外捐贈或贊助,均依相關 法令及本公司內部規定辦理,以防範行賄、收賄及非法政治獻金等情形發生。


本公司透過縝密的規範,追求公司永續經營、保護集團各公司的權益,2020 年並無發生任何經證實的貪污賄賂情事、侵犯 客戶隱私或遺失客戶資料的投訴及有關公司商業經營違反法規事件,正派經營的形象屢屢獲得合作夥伴的肯定與承認。

課程名稱人次時數
責任商業聯盟行為準則(RBA)宣導502502
新進基礎訓面授課程:RBA、個資保護與營業秘密法令宣導195195

公平交易

本公司以專業、誠信、秉持守法及正派經營之理念, 確保公平交易、公平競爭、防止不正當競爭及壟斷等不當 聯合行為。不論參與工程標案、執行發包或採購案等,均 依公平、公開之程序爭取業務目標,提升發包與採購之效 率及品質,恪遵公平交易之精神。為維護公平交易之原則, 本公司要求所有員工於執行職務時,不得為本人或第三人 之利益,而有要求、期約、交付、接受諸如餽贈、招待、 回扣、賄賂等行為。如發現有違反規定之情事,任何同仁 得依內部檢舉作業指導書之規定舉報,本公司將公正執行 調查程序及後續之懲處。本公司對於檢舉人之身分及檢舉 內容將確實保密,並積極查證與處理,確有違反誠信規定 者,將視情節輕重予以懲處。

本公司透過員工入口網站、電子佈告欄等方式,透徹 提醒各項員工行為規範,並向來訪廠商及訪客傳達本公司 相關的誠信政策,以維護股東的權益及本公司企業形象與 資產。本公司也要求供應商須簽屬《供應商社會責任承諾 書》和《廉潔承諾書》,規定其需採取高廉潔道德標準, 透過管理與監督,應避免違反商業誠信原則,包含賄賂、 送禮及造假等。新供應商需 100% 簽回《廉潔承諾書》。

此外,本公司要求董事及經理人自律,公平對待業務 往來對象及員工,不得透過操控、隱匿、濫用其職務獲悉 之資訊、對重要事項不實陳述或其他不公平之交易方式而 獲取不當利益,致力維持本公司無相關違反事項發生之紀 錄。2020 年本公司無發生涉及反競爭行為、反托拉斯和 壟斷行為的法律行動、未遵循產品與服務之資訊與標示法 規的事件及未遵循行銷傳播相關法規的事件。

風險管理政策

全球化的企業經營趨勢下,營運風險不僅於單層面之考量,也非考慮自身立場與所處環境即可做出評估。現今企業無法不 積極面對國際性的風險,且其不僅限於涉及財務、營運、勞工層面等,已經有更多的聲音在捍衛和保護我們所處的地球環境, 各國企業不可忽視環保意識,甚至必須積極去落實相關政策,而氣候變遷正是我們應著手規劃和執行之重大議題。

本公司各部門已將風險管理的概念與日常運作模式相互結合,管理機制整合至營運計畫的各個階段。善用 PDCA 管理循環 模式,建立學習型的機關,強調經驗分享,善用跨單位跨部會議題進行資料交換、溝通與討論,以逐步累積風險辨識與評估的 經驗與數據。

透過風險分析,可先針對相對重要的計畫,導入風險辨識評估與管理機制,執行期間適時檢討修正,並追蹤殘餘風險管控 狀況,以期達成降低風險發生可能性及損害衝擊度、有效因應危機、有助降低成本、達成公司營運目標等直接效益。

本公司風險管理之目的,在於採取妥適的分析程序來提早辨別、評估潛在風險,以提供管理階層透過企業風險管理制度降低或減少風險,並將風險管理制度融入 日常營運活動中,以調整經營策略、提高經營績效,並達成持續穩定成長及永續經營的使命。


各項作業風險之管理,依據業務性質分由相關單位負責並直屬董事長,針對影響公司營運的重要風險,進行專案分析與控管;配合保險資源,評估風險移轉的可行, 以降低公司損失;由稽核中心就內部控制處理準則與相關法令法規,擬定年度稽核計畫,覆核各項作業的執行品質。


各項風險之管理單位及風險管理政策分述如下:

各單位之風險評估結果將高、中度風險列為優先改善 項目,透過會議討論,考慮技術可行性、財務狀況、人力 及業務狀況及利害相關者的觀點因素,決定相關目標、標 的及管理方案,並以此為作業管制、緊急應變或教育訓練 之依據。定期由稽核中心執行監控,確保本公司風險管理 機制有效地運作。

2020 年因應風險之方針及策略

財務策略及因應

本公司及其子公司未來除仍維持保守穩健原則審慎運用營運資金外,持續 致力改善財務結構,以有效控制資金成本。匯率變動部份,因本公司及子公司 外銷佔總營收 90.90%,匯率波動過巨將侵蝕本公司及其子公司獲利,108 年及 109 年本公司及子公司分別認列兌換利益 73,131 仟元及利益 3,793 仟元,佔各 當期營業收入淨額 0.35% 及 0.02%。均依「從事衍生性商品交易處理程序」, 維持一定之避險比率,以降低匯率波動對本公司獲利的影響數。

通貨膨脹目前對公司損益面之影響尚不明顯,亦將密切注意通貨膨脹情形, 持續致力於各項成本之降低,密切注意原物料之供需與價格變動狀況,適時調整 庫存,以及開發高附加價值產品等方式因應之。

市場變化與技術演進

整合主要材料供應廠商長期開發計劃,並彙整本公司提前制訂之產品開發 計劃與規劃相關設備,以建置必需之支援能量 ( 如測試系統、核心技術人才、關 鍵材料提前布局、照明市場全球整合趨勢資訊 ),本公司定位為照明元件全方位 供應商。

本公司透過產、官、學之跨界合作累積技術實力,並多方面建構專利佈 局,強化產品全球競爭力。本公司之產品與服務除了滿足客戶及市場需求外,順 應全球節能及企業社會責任趨勢,優先選擇無衝突礦產之原物料,產品皆取得 REACH和RoHS認證,生產開發優質高效且符合經濟效益之LED照明元件產品, 再配合上下游廠商建立更緊密的國際供應鏈與合作夥伴關係,降低生產成本提高 獲利能力,擴大全球市占率。

保險機制

整合主要材料供應廠商長期開發計劃,並彙整本公司提前制訂之產品開發 計劃與規劃相關設備,以建置必需之支援能量 ( 如測試系統、核心技術人才、關 鍵材料提前布局、照明市場全球整合趨勢資訊 ),本公司定位為照明元件全方位 供應商。 本公司透過產、官、學之跨界合作累積技術實力,並多方面建構專利佈 局,強化產品全球競爭力。本公司之產品與服務除了滿足客戶及市場需求外,順 應全球節能及企業社會責任趨勢,優先選擇無衝突礦產之原物料,產品皆取得 REACH和RoHS認證,生產開發優質高效且符合經濟效益之LED照明元件產品, 再配合上下游廠商建立更緊密的國際供應鏈與合作夥伴關係,降低生產成本提高 獲利能力,擴大全球市占率。

氣候變遷管理

本公司落實公司治理制度,遇有公司治理之資訊均主動轉知進修機會之訊息予全體董事知悉,並符合「上市上櫃公司董事、 監察人進修推行要點」之規定。2020 年全體董事所參與的相關訓練課程如下表所示,參加時數共計 80 小時。
本公司身為綠色產業之一,除了銷售產品 LED 與燈具為省電節能外,在生 產製造與公司營運的過程中,也希冀能朝著為地球盡一份環保之力。首先須了解 如企業不將氣候變遷作為經營管理的重要課題,將會面臨到甚麼樣的衝擊,以及 若要實施於日常的作業中,應如何制定相關管理方針,包括:政策、承諾、目標 與標的、責任、資源、申訴機制、特定的行動與執行評估等。

透過參考國際上、產業間與環境相關法規因素,並經過公司內、外部調查 後,在客戶、員工、股東與供應商的認知裡,「有關環境保護的法規遵循」與「能 源」皆是被重視的議題。故對於氣候變遷議題的主要風險有涉及「政策與法規」 與「市場」的轉型風險,以及涉及「長期性」的實體風險。

在政策與法規層面,由於世界越趨重視氣候變遷的議題,在 2019 年聯合國 氣候峰會 (COP25) 有強烈主張各國應採取汙染者付費、停止化石燃料補貼等。 租稅負擔上,應從所得稅轉為碳稅,減免民眾稅負而讓企業繳稅。以長遠來看, 課徵「能源稅或碳稅」將會是各國抑制排碳的工具之一,對此,亦有可能是未來 會面對到的成本支出項目。

在市場銷售層面,本公司的客戶遍及世界,規模越大的全球性企業越需 要跟上世界的氣候變遷相關政策與規範,而這些客戶也幾乎會是責任商業聯盟 (RBA) 的成員。為能長久成為客戶的合作供應商,提升自身的環保能力是對於市 場銷售與經營必須努力達到的目標。

因應新冠狀病毒防疫措施

本公司為因應新型冠狀病毒,於臺灣廠及中國廠各別成立相關「防疫應變中心」進行相關防疫措施,以期能防疫無死角,確保員工健康狀況,提供員工良好且安 全無虞的工作場所。隨時依據疫情狀況及政府政策,由臺灣總部指揮,再依各地區實際狀況,發散各種措施安排,例如全日戴口罩、樓層流動管理、卷宗文件遞送管理、 分流出勤和用餐、提供海外辦口罩及防疫物資等,讓防疫沒有破口,確保企業持續運營。

資訊安全

本公司保護信息安全範圍包括員工、客戶、供應商、股東和營運相關資訊軟硬體設備。所有的資訊安全規章制度皆基於技 術保障、應用程序和數據安全標準制定,並納入管理運作體系,以保障員工、供應商和客戶進行業務接洽時之隱私權保護與資 訊安全維護。本公司資訊系統和技術面上,伺服器和個人電腦都會定期更新軟體程式與掃毒,可以防範病毒和惡意程式,保護 電腦安全;在連結網路的線路上,安裝硬體式的防火牆,設定各項防火牆規則以管制所有網路內外的通訊,亦設有郵件過濾器, 所有進入內部的郵件,都會先經過郵件過濾,有效降低各式郵件攻擊的風險,如垃圾 / 廣告郵件,釣魚郵件、偽造攻擊郵件、 病毒郵件、夾帶惡意檔案郵件等。在內部管控方面,除了透過資安部門持續改善資安防護管理體系外,本公司新進員工於報到 當日即簽署「誠信廉潔暨智慧財產權約定書」並接受資安教育訓練,且每年執行員工資訊安全相關教育訓練,透過不斷的培訓 以提升億光員工資安意識並內化於各項作業中,以落實最安全及嚴密的資安保障。
本公司資訊系統依其重要程度建立高可用性之架構或異地備份,並定期執行機房各項模擬測試與災難復原演練,以確保系 統之正常運作及資料安全、降低無預警天災及人為疏失造成服務中斷風險,達成預期之還原時間。本公司持續建立完整之電腦、 網路安全防護系統及作業規範以維持營運、會計與生產等重要資訊系統之正常運作,且每年檢視、評估網路安全漏洞並進行改 善,以確保適當及有效性。唯有持續在經驗中學習,成為學習型的資訊團隊,才能不斷與威脅資訊安全的外部因子對抗。
本公司非常重視每位客戶之隱私,採取嚴格標準以保護客戶隱私、個人資料的保密,除遵守個資法令外,本公司訂有「個 人資料安全維護管理辦法」,並定期對員工進行宣導,妥善記錄客戶相關資料,不得操弄、隱瞞或濫用專有資訊、錯誤陳述重 要事實或為其他不公平交易之行為。2020 年本公司無發生侵犯顧客隱私權或遺失顧客資料有關之投訴。
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